Salir de tu empresa sin tener un plan de sucesión bien pensado es como entrar a una carrera de la Fórmula Uno sin conocer la pista. Es posible que cruces la línea de meta de sucesión, pero si tu planificación no es exhaustiva, probablemente no llegarás en primera posición. 

Un plan de salida bien diseñado puede facilitar varias metas; en algunos de los casos, mucho antes de que se realice la transición en sí. Un plan detallado puede ayudarte a:

  • maximizar el valor de tu empresa; 
  • aplazar, reducir o evitar el impuesto federal o el impuesto de transferencia;
  • controlar el momento de tu salida;
  • reducir la exposición al riesgo de litigio después de la transferencia;
  • desarrollar oportunidades para miembros clave de la gerencia;
  • generar incentivos para los empleados;
  • desarrollar un plan de jubilación eficaz;
  • conservar la empresa en la familia;
  • evitar conflictos familiares; y
  • cumplir tus metas filantrópicas.

Como sucede en muchas facetas de la vida, no es poco común empezar la planificación de sucesión en un camino y terminar el proceso en otro camino. La planificación estratégica de su salida lo puede poner a usted y a su empresa en una posición para lograr una transición óptima, independientemente de si tiene una meta clara, se encuentra en una encrucijada con respecto a su empresa o aún no ha comenzado a pensar en la sucesión.

Empieza con el destino

El primer paso en la planificación de salida es articular, comprender y priorizar tus metas. El siguiente paso es poner en claro lo que buscas lograr a través del proceso de planificación de sucesión empresarial. Estos pasos te pueden ayudar a desarrollar tu plan de transición. 

Salir de tu empresa 

Hay tres métodos comunes para salir de una empresa: venderla a un comprador tercero, transferirla a los empleados y transferirla a familiares. Cada uno de estos métodos implica consideraciones distintas y puede generar beneficios diferentes.

Maximizar la valoración empresarial

La forma de transición empresarial más común es la venta a un tercero. Uno de los factores clave en este tipo de venta implica posicionar la empresa para obtener la valoración más alta. Un comprador potencial llevará a cabo un proceso de debida diligencia que implica examinar la empresa, incluidas sus operaciones, historial, propiedades, empleados, aspectos financieros, documentación y asuntos legales. Trabajar con un equipo de asesores para entender los factores que un comprador puede tomar en cuenta y la forma de abordar y mejorar dichos factores dentro de tu compañía puede ayudar a incrementar el valor de tu empresa. A continuación se muestran ejemplos de generadores de valor que un comprador probablemente tendrá en cuenta:

  • flujos de caja estables y predecibles;
  • una base de clientes sólida que esté bien establecida y que sea confiable y diversa;
  • un potencial de crecimiento documentado;
  • las barreras para ingresar a la industria; por ejemplo, patentes, derechos de autor, secretos comerciales y licencias;
  • crédito mercantil; por ejemplo, una compañía establecida con base a una sólida reputación que cuente con reconocimiento de marca;
  • oferta diversa de productos y servicios;
  • capital humano, en particular el nivel de experiencia y el conocimiento institucional de los empleados; y
  • las políticas y procedimientos correspondientes de la compañía.

Contar con un equipo de administración fuerte y bien establecido puede ser un generador de valor especialmente codiciado. Es posible que los compradores quieran comprobar que haya contratos vigentes para retener a los empleados clave. Esto se puede presentar en la forma de contratos laborales, contratos de no competencia o contratos de compensación que brinden a los empleados incentivos para permanecer en la compañía después de la transición de titularidad.

Controlar el momento de la salida

Tener un plan de sucesión empresarial bien pensado puede brindar un mayor nivel de control sobre tu participación continua en la empresa y en la programación de tu salida. El plan de sucesión también puede evaluar tu flexibilidad en términos de las demás prioridades que pudieras tener, incluida la jubilación, filantropía e intereses personales no relacionados.

Por ejemplo, si tienes la meta de abandonar la administración y empleo activo de la empresa inmediatamente después de que haya concluido la transferencia, contar con un sólido equipo de administración puede ayudar a facilitar tu salida. De lo contrario, es posible que el comprador tercero requiera que permanezcas involucrado en la compañía durante un periodo de tiempo bajo un contrato laboral o bajo un contrato de contratista independiente. 

Ciertos pasos, como organizar los aspectos financieros de la empresa, localizar y actualizar los documentos organizacionales relevantes y llevar a cabo el mantenimiento necesarios de los equipos y propiedades puede marcar la diferencia entre salir de la compañía en un periodo próximo al que hayas seleccionado o tener que retrasar tu salida varios años.

Alternativamente, si transfieres la empresa a tu familia o empleados, es posible que quieras reservarte el derecho de regresar a la empresa. A menudo, dicha disposición contenida en el contrato de compraventa se conoce como derecho de recompra. Incluir dicho derecho puede brindar cierto nivel de comodidad que te permita realizar la transición para salir de la empresa cuando lo desees, sabiendo que podrías volver a ocupar un puesto de titularidad en caso de ser necesario. Los derechos de recompra pueden ayudar a proteger los intereses financieros del vendedor durante el éxito continuo de la empresa. 

Reducción del riesgo de litigio después de la venta

Los propietarios de empresas, a menudo, aceptan un nivel de riesgo a fin de obtener recompensas financieras. Es inevitable si tienes la meta de establecer, hacer crecer y operar una empresa. Sin embargo, puede que tu apetito por el riesgo después de la venta sea un tanto distinto a lo que es antes de la venta.

La forma en que realices la transición para dejar la titularidad de la empresa puede afectar en gran medida tu riesgo de litigio después de la venta. Esta podría ser una consideración clave al determinar si vas a estructurar la venta de tu empresa en la forma de una venta de acciones o de activos. En el caso de una venta de acciones, el comprador se pone en el lugar del propietario anterior a fin de permitir que el vendedor se aleje de los reclamos y obligaciones potenciales. Aunque quizás prefieras una venta de acciones, es posible que el comprador insista en una venta de activos por diversos motivos, que incluyen la industria, las posibles responsabilidades y los reclamos de garantía. En todo caso, es crítico contar con una clara comprensión del contrato, incluidos los convenios, declaraciones y garantías, así como sus respectivas aplicaciones y limitaciones para minimizar el riesgo de reclamaciones adversas.

Quizás deba transferir la empresa a los empleados que le ayudaron a hacerla crecer y a convertirla en lo que es actualmente. Esto se puede lograr a través de una venta a un grupo clave de la gerencia o al vender la empresa a un Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP, por sus siglas en inglés).

Generar oportunidades para miembros clave de la gerencia

Una de las ventajas de que los miembros clave de le gerencia realicen la adquisición es que los compradores estarán íntimamente familiarizados con las operaciones y aspectos financieros de la empresa, lo cual puede hacer que el proceso de debida diligencia sea menos oneroso. Supuestamente, también permanecerían en sus puestos actuales. Esto brindaría cierto nivel de estabilidad para los clientes, proveedores y demás empleados y aumentaría la probabilidad de que continúe el éxito de la empresa.

No es probable que los miembros clave de la gerencia cuenten con los fondos necesarios para adquirir la empresa mediante una venta de dinero en efectivo. Normalmente, dicho tipo de venta requerirá que el grupo de la gerencia financie la adquisición al contraer una deuda. Además, lo más probable es que los términos de la venta impliquen una venta a plazos con pagos a liquidar a lo largo de varios años, enfatizando así la necesidad de trabajar para lograr el éxito futuro de la empresa. Como se mencionó anteriormente, esto podría afectar la programación de su salida.

Generar incentivos para los empleados

Quizás quieras que se beneficien todos los empleados en lugar de tan solo unos cuantos empleados clave. Si este es el caso, un Plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP, por sus siglas en inglés) puede ser una alternativa viable. El ESOP es un plan de jubilación diseñado exclusivamente para invertir principalmente en las acciones de la compañía patrocinadora. El plan también tiene permitido solicitar fondos en préstamo, lo que le da la posibilidad de adquirir las acciones. Como participantes del ESOP, los empleados de la empresa se benefician con el crecimiento de las acciones de la compañía, lo cual brinda un incentivo financiero vinculado con el éxito de la compañía.

Es posible que vender una empresa a un ESOP proporcione un número de ventajas fiscales y proporciona un medio para liquidar la empresa de manera expedita. Un ESOP también es una alternativa potencial para los propietarios que no pretenden transferir la empresa a sus familiares y tienen opciones limitadas para venderla a un tercero.

Conservar la empresa en la familia

Si tienes la meta de conservar la empresa en la familia, una opción puede ser donar (en lugar de vender) la totalidad o una parte de la empresa. Dos factores clave que se deben tener en cuenta al tomar esta decisión son el impuesto federal sobre donaciones (el cual actualmente se grava a una tasa del 40 %) y tus necesidades personales de flujo de caja después de la transición. La Ley de Empleos y Reducción de Impuestos de 2017 aumentó el monto de exclusión del impuesto sobre donaciones y del impuesto de sucesión y ajusta ese monto cada año según la inflación. Para 2023, el monto de exclusión del impuesto sobre donaciones es de $12.92 millones ($25.84 millones en el caso de las parejas casadas). Conforme a la ley actual, el monto de exclusión está programado para reducirse a aproximadamente la mitad en 2026, también indexado según la inflación. Este incremento temporal del monto de exclusión del impuesto sobre donaciones brinda una ventana de oportunidad para hacer donaciones de por vida de la participación en la empresa familiar mientras se evita posiblemente el impuesto sobre donaciones. 

Los factores como el deseo, la experiencia y la aptitud de los familiares para administrar la empresa también se deben tomar en cuenta tan anticipadamente durante el proceso como sea posible.

Involucrar a los hijos u otros familiares en la empresa gradualmente para que aprendan lo básico sobre ésta y se preparen para el liderazgo es una mejor práctica. Una estrategia para lograrlo es realizar primero la transferencia de las participaciones sin derecho a voto al mismo tiempo que se conservan las participaciones con derecho a voto y el control hasta que la generación más joven adquiera experiencia y demuestre madurez. Dichas transferencias reducen la exposición al impuesto de sucesión al transferir eficazmente la valorización futura de la empresa a la siguiente generación. 

Desarrollar un plan de jubilación eficaz

Es importante trabajar con tus asesores financieros para determinar qué parte de la empresa te puedes permitir donar sin poner en riesgo el estilo de vida que deseas después de tu salida. Cubrir las necesidades financieras del propietario de la empresa es un componente fundamental de una buena planificación.

Evitar el conflicto familiar

Es posible que los padres consideren transferir una titularidad equitativa a todos sus hijos sin importar el involucramiento de estos en la empresa. No obstante, la posibilidad de que surjan conflictos entre los hijos que participan activamente en la empresa y los que no lo hacen puede ser sustancial. Por ejemplo, si hay un año en el cual la empresa necesite retener ganancias para perseguir una oportunidad empresarial, es posible que los hijos que no participan activamente en la empresa pero que se han acostumbrado a recibir dividendos entren en conflicto con sus hermanos que participan activamente en la empresa. Quizás sea mejor no otorgar participación alguna a los hijos que no participen activamente en la empresa. 

Una posible solución al estar varios hijos involucrados, algunos de quienes participan activamente y otros no, es separar los bienes inmuebles de la empresa. Esto permitiría que el propietario de la empresa done o venda los bienes inmuebles a los hijos que no participan activamente y que done o venda la empresa a los hijos que participan activamente. Antes de realizar la donación o la venta, la empresa podría celebrar un contrato de arrendamiento a largo plazo para evitar conflictos entre los hermanos después de realizar las transferencias. 

Si tiene la intención de conservar la titularidad de la empresa y heredarla a sus hijos tras su fallecimiento, considere heredar la empresa a los hijos que participen activamente en la empresa e igualar la herencia con otros activos para los hijos que no participen activamente. Una manera simple para lograr la igualación es comprar un seguro de vida y designar como beneficiarios a los hijos que no tengan actividad en la empresa.

Cumplir tus metas filantrópicas

Cuando el propietario de una empresa comienza a emprender el camino de la planificación de sucesión, es importante hacerlo de una manera integral que contemple las metas financieras posteriores a la transición para salir de la empresa. En algunos casos, tu estrategia de salida podría lograr varios objetivos. Puede haber oportunidades para alcanzar sus metas de sucesión empresarial y sus metas filantrópicas en una sola transacción. 

En vez de vender la empresa directamente al comprador, la participación se puede aportar a un fideicomiso benéfico especialmente designado con participación dividida que proporcione ingresos al donador y el resto de la participación a una organización benéfica designada. Esto proporcionará al propietario/donante de la empresa un flujo de ingresos, una deducción benéfica de impuesto sobre la renta y un aplazamiento de la ganancia de capital. El comprador puede comprar al fideicomiso la participación de la empresa. Tras la extinción del fideicomiso, el remanente del fideicomiso será transferido a organizaciones benéficas designadas por el donante. Esta estrategia no está disponible para las corporaciones S (sociedades mercantiles de tratamiento fiscal simplificado)[1] y es la más apropiada para quienes necesitan los ingresos y tienen una intención benéfica. A fin de obtener los beneficios fiscales mencionados, es posible que el fideicomiso no tenga una obligación preexistente de vender la participación de la empresa al comprador.

La planificación de sucesión empresarial puede ser un proceso complicado y enredado. Lograr sus metas empresariales, familiares y personales requiere equilibrar diversas prioridades que podrían contradecirse entre sí.

Sin embargo, a través de la planificación prudente que incorpore sus metas, necesidades y características únicas, puede lograr un óptimo resultado.

Para obtener más información, por favor, consulta con tu asesor de PNC o comunícate con PNC Private Bank.