Entender los ESOP como una alternativa de transición de la propiedad

Como propietario de empresa, tienes una variedad de opciones para lograr tus objetivos de liquidez y transición de la propiedad/salida del negocio, incluida una oferta pública inicial (IPO), una venta a un tercero externo comprador, o una venta a una parte relacionada, como un miembro de la familia o la administración.

La venta a un ESOP es una opción transitoria que a menudo se pasa por alto y que comúnmente no se comprende bien.

Los ESOP ofrecen a los propietarios la posibilidad de obtener liquidez y abordar los objetivos de transición de manera ventajosa desde el punto de vista fiscal. Los ESOP ofrecen flexibilidad y beneficios intangibles que son difíciles o imposibles de lograr con estrategias de salida alternativas. Ya sea que tu meta sea diversificar mientras te mantienes activamente involucrado en el negocio o ejecutar una venta completa del negocio, un ESOP puede lograr cualquiera de de estas dos metas, y otras.

¿Qué es un ESOP?

En su forma más simple, un ESOP es un plan de jubilación calificado.Los ESOP difieren de otros planes calificados en dos aspectos clave: (1) les está permitido pedir dinero prestado; y (2) están diseñados para invertir principalmente en las acciones de la compañía patrocinadora. Estas características hacen posible que los ESOP adquieran acciones de los accionistas vendedores y facilitan la transferencia de propiedad a los empleados (como beneficiarios del fideicomiso de los ESOP) a lo largo del tiempo. Además de ser un plan de jubilación tradicional, los ESOP sirven como un vehículo de finanzas corporativas que puede ofrecer liquidez a los accionistas vendedores y al mismo tiempo transformar a los empleados en propietarios.

¿Cómo funcionan los ESOP?

En un ESOP tradicional apalancado, la compañía pide prestado dinero a los prestamistas (que pueden ser fuentes de terceros o los propios accionistas vendedores), y luego presta las utilidades al fideicomiso del ESOP con el fin de adquirir acciones. Las acciones compradas por el ESOP son asignadas a las cuentas de los empleados a lo largo del tiempo a medida que el ESOP devuelve su préstamo a la compañía. El resultado final es que los empleados obtienen la propiedad real de la compañía.

Los empleados tienen derecho a recibir una distribución del plan en caso de separación de la compañía debido a jubilación, cese, discapacidad o fallecimiento. El monto al que tiene derecho el empleado es el valor de su cuenta que, en el caso de un ESOP, sería el valor actual de las acciones asignadas a su cuenta.

Beneficios intangibles para los propietarios

Es común que los propietarios definan objetivos que van más allá del precio que esperan alcanzar con la venta de su negocio. Quieren cuidar de sus leales clientes, empleados y vendedores, y quieren que su misión y su legado continúen prosperando. En algunos casos, los propietarios desean iniciar el proceso de transición y obtener liquidez y, al mismo tiempo, continuar participando y posiblemente incluso conservar el control operacional.

Los ESOP facilitan una estrategia de sucesión que permite al propietario hacer una transición progresiva de CEO a miembro de la junta directiva hasta la jubilación completa, como se desee.

Muchos propietarios valoran la oportunidad de ser parte de un traspaso exitoso a los empleados, al encauzar a la compañía y a los empleados por un camino congruente con sus metas para ambas partes.

Beneficios estructurales para la compañía

Los ESOP pueden abordar una serie de preocupaciones comunes que tienen vendedores y compradores en torno a la ejecución de la transacción de venta y el funcionamiento satisfactorio bajo una nueva estructura de propiedad.

Riesgo de ejecución disminuido: puede que oigas que los ESOP son un "comprador amigable". Los ESOP pueden permitir la transición de la propiedad con poca interrupción del negocio. En comparación con la venta a un tercero, generalmente hay una mayor certeza de cierre una vez que se toma la decisión de consumar una venta a un ESOP.
Flexibilidad: los plazos de la transferencia de las acciones de los ESOP pueden ser muy flexibles. Un propietario puede vender la totalidad de su participación en el negocio, vender una participación minoritaria como una forma de "quitar fichas de la mesa" y diversificar los activos, o poner en marcha un plan para vender gradualmente las acciones al ESOP con el tiempo.
Capacidad para mantener el legado y recompensar a los empleados: en muchos casos a los propietarios les importa mucho la cultura de su compañía y creen que los empleados y la cultura en sí son elementos clave del historial de la compañía y su éxito continuo. Los propietarios que dan prioridad a la conservación de la cultura y a la perpetuación del legado son a menudo sólidos candidatos para un ESOP.

Los ESOP tienen un impacto positivo sobre los empleados

Satisfacción en el empleo y motivación: los empleados muestran una mayor satisfacción en el trabajo, compromiso organizativo, motivación y participación en el lugar de trabajo, lo que da lugar a tasas de rotación más de dos veces más bajas que las tasas nacionales.^[1]
Impacto positivo en los millennials: según una encuesta ESCA 2019,^[2] de los millennials encuestados en las compañías S ESOP, el 72 % piensa que hay espacio para su crecimiento en sus compañías actuales y el 56 % tenía al menos seis meses de salario ahorrados para la jubilación, mientras que el 66 % de los millennials en las compañías no ESOP no tenía nada ahorrado para la jubilación.
Seguridad laboral: los empleados de los ESOP corren un riesgo aproximadamente dos veces menor de ser despedidos que los empleados de las compañías que no son de propiedad de los empleados.^[1]
Mayores beneficios para la jubilación: los empleados de ESOP tienden a jubilarse con activos de jubilación sustancialmente más altos: los datos muestran que los propietarios empleados de corporaciones S tienen saldos de cuenta de tres a cinco veces más altos que los promedios nacionales.^[1] El aumento de los activos de jubilación se debe en gran medida al aumento de los niveles de contribución, a las tasas de rendimiento más elevadas y a una menor volatilidad que los planes 401(k) tradicionales.^[3]
Mejores lugares para trabajar: por lo general, alrededor del 55 % de las organizaciones que figuran en la lista de las "100 mejores compañías para trabajar" de la revista Fortune (excluidas las organizaciones sin fines de lucro y las asociaciones profesionales) tienen algún tipo de plan de propiedad para empleados.^[4]

Beneficios fiscales

Las ventajas fiscales asociadas a los ESOP pueden ser significativas para las compañías que patrocinan los ESOP, así como para los accionistas vendedores que optan por realizar transacciones con ellos.

Para fomentar la aplicación de los ESOP, el Congreso promulgó ciertos incentivos fiscales bajo la premisa de que la propiedad de los empleados mejora la productividad de las compañías, la competitividad del mercado y la seguridad, satisfacción y motivación laboral de los empleados.

Cuando los beneficios intangibles de la propiedad de los empleados (compromiso del empleado, motivación, productividad) se combinan con mejoras significativas del flujo de caja gracias al ahorro de impuestos, el impacto en las compañías puede ser tremendo.

Beneficios fiscales para los vendedores: en determinadas circunstancias, los vendedores pueden diferir o eliminar potencialmente el impuesto sobre las ganancias de capital por la venta de acciones a un ESOP (utilizando el artículo 1042 del Código de Rentas Internas ["IRC artículo 1042"]) y, por consiguiente, pueden lograr mayores ingresos después de impuestos en comparación con una venta a un tercero.
Beneficios fiscales para la compañía: hay varias vías que permiten a una compañía obtener beneficios fiscales asociados a la propiedad de un ESOP. Lo más significativo es el caso en el que el ESOP posee el 100 % de las acciones de la compañía y la compañía es una Corporación S.

El fideicomiso ESOP es una entidad exenta de impuestos. Una vez que el fideicomiso posee el 100 % del capital en circulación de la compañía, la compañía ya no está obligada a hacer distribuciones de impuestos sobre las ganancias atribuibles a las acciones ESOP.

Efectivamente, la compañía propiedad al 100% de la Corporación S ESOP ya no paga el impuesto federal sobre los ingresos y en la mayoría de los casos ya no paga el impuesto estatal y local sobre los ingresos.

Este importante ahorro de dinero en efectivo se conserva en la compañía y puede utilizarse para pagar la deuda de la transacción y para reinvertir en el negocio.

En el caso de que el ESOP posea menos del 100 % de las acciones, la compañía aún se beneficia de manera significativa al tener la posibilidad de deducir el precio total de la transacción a lo largo del tiempo.

Ventajas competitivas y de estabilidad

Competitividad mejorada: las investigaciones han demostrado ampliamente que las compañías que ofrecen una amplia base de propiedad junto con una cultura que fomenta una alta participación de los empleados en las decisiones a nivel de trabajo superan a otras compañías (sobre la base del rendimiento relativo del precio de las acciones en comparación con el S&P 500). De hecho, los ESOP de una Corporación S superaron el Índice de Rendimiento Total S&P en términos de rendimiento total por participante en un 62 % entre 2002 y 2012.^[5]
Estabilidad y resiliencia: los ESOP se desempeñan mejor durante los ciclos comerciales, económicos e industriales difíciles. La tasa de morosidad de los préstamos bancarios a las compañías ESOP durante el período 2009-2013 fue, en promedio, del 0.2 % anual: 10 veces más baja que los niveles experimentados en general por las compañías medianas de EE. UU.^[6]
Fuertes contribuyentes a la economía: las compañías que son ESOP de corporaciones S son generadores de empleo demostrados, incluso en tiempos difíciles. Mientras que el empleo privado general de los Estados Unidos en 2008 cayó un 2.8 %, el empleo en las compañías ESOP de las Corporaciones S encuestadas aumentó un 2 %.^[7]

Consideraciones adicionales

Los ESOP son una herramienta poderosa para abordar una miríada de posibilidades. Es una opinión ampliamente compartida por muchas compañías ESOP que los beneficios de la propiedad de los empleados compensan las complejidades inherentes de la venta y el funcionamiento de un ESOP.

Sin embargo, es importante señalar que los ESOP no son apropiados o atractivos para todas las situaciones. Hay otras consideraciones adicionales que deben sopesarse, entre otras:

Ingresos inconsistentes (cíclicos): los ESOP tienden a ser más adecuados para las empresas que tienen ganancias consistentes y predecibles, de modo que están bien posicionadas para atender la deuda de la transacción y los requisitos de las obligaciones de recompra futuras.
Ofertas estratégicas atractivas: los ESOP no pueden pagar más que el valor justo de mercado de la acción. El valor justo de mercado se define como el precio negociado entre un hipotético comprador y un vendedor interesado. Si el accionista que vende trata de maximizar su precio de venta, entonces un ESOP puede no ser el mejor medio para lograr este objetivo, sobre todo si hay un comprador que estaría dispuesto a pagar una prima por la compañía (un precio superior al valor justo de mercado) por razones estratégicas.
Liquidez anticipada: cuando se vende a un ESOP, los ingresos en efectivo disponibles para el accionista vendedor al cierre estarán limitados por la capacidad de endeudamiento de la compañía. Esto significa que una parte significativa del total del producto de la venta podría diferirse y pagarse al vendedor a lo largo de un período de tiempo. Si desea maximizar los ingresos en efectivo al cierre, un ESOP puede ser menos atractivo que otras opciones de venta alternativas. Además, si las operaciones de la compañía requieren un capital de crecimiento significativo o tienen otras demandas de capital, un evento de apalancamiento para un ESOP puede no ser lo más beneficioso para la compañía.

Aún así, merece la pena analizar si un ESOP podría utilizarse como herramienta para obtener los beneficios financieros, fiscales, organizativos, personales y de legado de los ESOP.

Financiaciones seleccionadas con clientes de ESOP

Consiguió $1 millón en préstamos rotativos preferentes y un préstamo a plazos preferente de $8 millones para facilitar la compra de un 30% de ESOP de un distribuidor de artículos para la cocina, el baño y el hogar.

Consiguió $130 millones en préstamos rotativos preferentes ABL para capitalizar y reorganizar una compañía tecnológica del medio oeste, propiedad total de un ESOP.

Proporcionó $65 millones de préstamos rotativos preferentes para un contratista del gobierno del noreste para financiar las redenciones de acciones de los ESOP.

Proporcionó $30 millones de préstamos rotativos preferentes y $30 millones de facilidades para equipos para un negocio de arrendamiento de camiones en el noreste para facilitar la compra de un ESOP minoritario y adquisiciones programadas de equipos.

Financió $130 millones en facilidades de crédito preferente para un fabricante de equipos para cocinas comerciales.

Financió $49 millones en facilidades de crédito preferente para fabricantes de equipos originales para la industria automotriz.

Proporcionó un préstamo bancario de $34.5 millones para facilitar la inversión en una Propiedad de Reemplazo Calificada (QRP) para una transacción según el artículo 1042 del ESOP.

Financió la venta de $28 millones a un ESOP de un fabricante de instalaciones de salas limpias.

Financió una venta de $25 millones a un fabricante de entornos de venta minorista propiedad de ESOP.

Refinanció $6 millones en facilidades de crédito preferente para un distribuidor de materiales educativos para profesionales de la salud y la ciencia, propiedad de un ESOP.

Organizó $40 millones en préstamos rotativos preferentes y $45 millones en préstamos a plazo preferentes para facilitar la compra del 100 % del ESOP de una compañía de servicios de contratación de construcción del sudeste.

Para obtener más información

Pregunta cómo el grupo de soluciones ESOP de PNC ayuda a las compañías a hacer la transición a una estructura ESOP y ayuda a los clientes existentes de ESOP a maximizar el rendimiento. Contacta a Julie Williams al correo julie.williams@pnc.com o al 616-771-8864.