Carta de información 03-06-2020

El Departamento del Trabajo de los EE. UU. (DOL) emitió una carta de información a Groom Law Group en nombre de sus clientes, Pantheon Ventures, L.P. y Partners Group (USA), Inc., que han desarrollado vehículos de inversión de capital privado diseñados para ser utilizados como un componente de un fondo de asignación de activos administrado (como un fondo con fecha límite o un fondo balanceado) en un plan de cuentas individuales dirigido por los participantes, es decir, planes 401(k), 403(b). Note that the letter does not authorize making private-equity investments available for direct investment by plan participants. En la carta de información del DOL se dan ejemplos de la forma en que un fiduciario de un plan podría desarrollar un proceso prudente de varios niveles para evaluar un fondo que incluyera capital privado, incluyendo, pero sin limitación alguna, si el fondo se ajusta a las características del plan y al perfil de los participantes (es decir, edades, edad normal de jubilación, rotación prevista, pautas de contribución y retiro, etc.). Además, para cumplir con las obligaciones fiduciarias en virtud la sección 404(c) de ERISA, los fiduciarios deben determinar si se proporcionará a los participantes la información adecuada para tomar una decisión informada sobre la inversión en el fondo. Si el patrocinador del plan considera que este tipo de fondo es una Alternativa de inversión por defecto calificada (QDIA) potencial, debe evaluar si el fondo cumple con todas las normas de la QDIA, incluyendo, por ejemplo, la capacidad de los participantes de negociar diariamente sin sanción financiera.

Lo que debes saber

  • Los titulares de los medios de comunicación que afirman que el DOL ha dado “luz verde” al capital privado son un poco engañosos. El DOL no ha dado carta blanca para que los fiduciarios de los planes incluyan las inversiones de capital privado en los planes de contribuciones definidas.
  • En la carta de información se afirma que, a juicio del DOL, un fiduciario de un plan no violaría sus deberes en virtud de ERISA únicamente porque el fiduciario ofrezca un fondo de asignación de activos administrados profesionalmente con un componente de capital privado como opción de inversión. La carta reitera que los fiduciarios de los planes deben seleccionar y supervisar con prudencia cualquier opción de inversión que se ofrezca a los participantes.
  • Los fiduciarios de los planes deben desarrollar y aplicar un proceso prudente que tenga en cuenta los aspectos únicos del capital privado frente al capital cotizado en bolsa.
  • El capital privado puede añadir diversificación y rendimientos adicionales con respecto a los títulos que se cotizan en bolsa, pero debido a su mayor riesgo, a las limitaciones de liquidez y a la elevada estructura de los cargos se ha considerado históricamente como no adecuados para los planes dirigidos por los participantes. Si los proveedores de productos pueden encontrar una manera de superar estas barreras, es posible que los fiduciarios de planes muestren interés en educarse más sobre estos tipos de inversiones.
  • El capital privado en una estructura de sociedad limitada (LP) es complejo, tiene una liquidez limitada (períodos de bloqueo de 7 a 10 años), requiere valoraciones determinadas independientemente de las compañías de la cartera y tiene ganancias mínimas de inversión (y con frecuencia pérdidas de inversión) en los primeros años de un capital antiguo. Además de los vehículos recién creados para los planes dirigidos por los participantes, hay algunas compañías que se cotizan en bolsa, como KKR y Carlyle Group, que invierten en capital privado. Los fondos de asignación administrada pueden decidir incorporar acciones cotizadas en bolsa como estas como solución a las limitaciones de liquidez del capital privado de LP.
  • Los fondos de asignación de activos tendrán que considerar si y cómo incorporar vehículos de capital privado. Los proveedores de productos de inversión tardarán un tiempo en evaluar la viabilidad de los vehículos de capital privado que afirman estar diseñados como un componente de un fondo de asignación de activos administrado.